Geschäftsführerhaftung: Zustimmungspflichtige Geschäfte, Wirkungen der erteilten Entlastung

Außergewöhnliche Geschäfte der GmbH bedürfen der Zustimmung durch Gesellschafter-beschluss.

Außergewöhnliche Geschäfte sind unter anderem solche, die zwar innerhalb des Gesellschaftszwecks und des Unternehmensgegenstandes gelegen sind, die aber wegen ihrer besonderen Bedeutung oder wegen ihres unternehmerischen Risikos Ausnahmecharakter haben und nicht dem „Tagesgeschäft“ zugerechnet werden können.

Unter „Anlagen“ iSd § 35 Abs 1 Z 7 GmbHG sind Sachen zu verstehen, die als Anlagevermögen iSd Bilanzrechts in Betracht kommen, weswegen es sich auch um bewegliche, körperliche Sachen handeln kann, aber genauso um unkörperliche (so etwa für Beteiligungen).

Durch diese Bestimmung werden schon ganz allgemein alle Erwerbsvorgänge erfasst, die ihren wirtschaftlichen Auswirkungen nach eine starke Beeinträchtigung der Gesellschafterinteressen im Sinne einer „Großinvestition“ bedeuten.

Die Abänderung eines genehmigungspflichtigen Vertrags bedarf dann der Zustimmung der Gesellschafter, wenn die Änderung zu Lasten der Gesellschaft geht.

Die Präklusionswirkung der Entlastung bezieht sich auf alle Tatsachen, die aus den von den Geschäftsführern vorgelegten Urkunden erkennbar sind, über die berichtet wurde oder die den Gesellschaftern auf andere Weise bekannt geworden sind. Lediglich dann, wenn die Verstöße aus den vorgelegten Unterlagen nicht erkennbar waren oder diese unvollständig waren, führt die Entlastung nicht zur Haftungsbefreiung.