wirtschaftsrechtliche blätter

Heft 1, Januar 2021, Band 35

Gesellschaftsrecht: Übernahmeangebot – Schutz der Minderheitsaktionäre – Pflichtangebot – Berechnungsmethode für den Wert der Aktien zur Bestimmung des angemessenen Preises – Befugnis zur Änderung des angemessenen Preises

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Art 5 Abs 4 der RL 2004/25/EG ist dahin auszulegen, dass er einer nationalen Regelung, die drei Methoden für die Festlegung des angemessenen Preises vorsieht, zu dem der Bieter die Aktien einer Gesellschaft zurückkaufen muss, darunter die Methode, die sich aus der Umsetzung von Art 5 Abs 4 UnterAbs 1 dieser RL ergibt, und die vorschreibt, dass stets diejenige zu wählen ist, die zum höchsten Preis führt, nicht entgegensteht, vorausgesetzt, die Aufsichtsstelle wendet die anderen Methoden zur Festlegung des angemessenen Preises als die, die sich aus der Umsetzung von Art 5 Abs 4 UnterAbs 1 ergibt, unter Einhaltung der in Art 3 Abs 1 dieser RL festgelegten allgemeinen Grundsätze und nach durch einen eindeutigen, genauen und transparenten gesetzlichen Rahmen bestimmten Voraussetzungen und Kriterien an.

Art 5 Abs 4 UnterAbs 2 der RL 2004/25 ist dahin auszulegen, dass er einer nationalen Regelung, die vorsieht, dass bei einem Übernahmeangebot der Wert der Aktie ermittelt wird, indem das Nettovermögen der Zielgesellschaft, einschließlich nicht beherrschender Anteile bzw Minderheitsbeteiligungen, durch die Zahl der ausgegebenen Aktien geteilt wird, entgegensteht, es sei denn, es handelt sich dabei um eine Methode zur Bestimmung des Aktienpreises, die auf ein objektives Bewertungskriterium gestützt wird, das allgemein in der Finanzanalyse verwendet wird und als „eindeutig festgelegt“ iS dieser Bestimmung angesehen werden kann, was zu prüfen Sache des vorlegenden Gerichts ist.

Die RL 2004/25 ist dahin auszulegen, dass sie dem Bieter im Rahmen des Übernahmeangebotsverfahrens Rechte verleiht, die im Rahmen einer Staatshaftungsklage geltend gemacht werden können.

Das Unionsrecht ist dahin auszulegen, dass es einer nationalen Regelung entgegensteht, die vorsieht, dass in einem Fall, in dem ein MS für Schäden haftet, die durch eine unionsrechtswidrige E einer Verwaltungsbehörde dieses Staates verursacht wurden, der Ersatz des daraus resultierenden Vermögensschadens auf 50 % des Betrags dieses Schadens begrenzt werden kann.

  • EuGH, 10.12.2020, Rs C-735/19, Euromin Holdings [Cyprus] Limited, Beteiligte: Finanšu un kapitāla tirgus komisija; Augstākā tiesa Senāts [Oberster Gerichtshof, Lettland]
  • Art 5 Abs 4 der RL 2004/25/EG des EP und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote
  • Allgemeines Wirtschaftsrecht
  • Effektivitätsgrundsatz
  • WBl-Slg 2021/3

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