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Keine Treuepflicht bei Umwandlungsbeschluss Keine Treuepflicht bei Umwandlungsbeschluss Keine Treuepflicht bei Umwandlungsbeschluss

wirtschaftsrechtliche blätter

Heft 8, August 2017, Band 31

Keine Treuepflicht bei Umwandlungsbeschluss

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Die Treuepflicht gilt nur für die Beziehungen der Gesellschafter einer GmbH bei aufrechtem Bestand des Gesellschaftsverhältnisses und nicht für die Grundsatzfrage der Beendigung (Umwandlung) der Gesellschaft. Ein Recht der Minderheit auf Fortsetzung des Gesellschaftsverhältnisses besteht nicht. Ein Auflösungsbeschluss bedarf nur der erforderlichen Mehrheit in der Generalversammlung.

Der Umwandlungsbeschluss kann daher nicht wegen Verletzung gesellschaftsrechtlicher Treuepflicht, sondern nur wegen Rechtsmissbrauchs angefochten werden. Rechtsmissbrauch liegt nicht schon dann vor, wenn das Motiv für die Umwandlung der Ausschluss des Minderheitsgesellschafters war.

  • § 84 GmbHG
  • LG Graz, 14.03.2017, 6 R 21/17b-10
  • WBl-Slg 2017/150
  • Allgemeines Wirtschaftsrecht
  • OGH, 29.05.2017, 6 Ob 76/17w

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