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Zeitschrift für Gesellschaftsrecht

Heft 8, Dezember 2019, Band 18

Übertragung vinkulierter Aktien: Gestattung durch das Gericht

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Bei vinkulierten Aktien ist nur das Interesse des Aktionärs, seine Aktien überhaupt verkaufen zu dürfen, geschützt, nicht aber das Interesse am Verkauf an einen bestimmten Dritten.

Bei der Beurteilung, ob die Übertragung vom Gericht zu gestatten ist, hat ein Ausgleich zwischen den Interessen des veräußerungswilligen Aktionärs und jenen der Gesellschaft stattzufinden.

Die Satzung kann den Vinkulierungszweck bzw die Gründe für eine Verweigerung der Zustimmung näher determinieren.

Dass eine Sperrminorität veräußert werden soll, reicht für sich allein für einen wichtigen Grund zur Verweigerung nicht aus.

Eine wahrscheinlich zu erwartende Schädigung der Gesellschaft, der übrigen Gesellschafter und der Gläubiger ist in die Beurteilung einzubeziehen.

Eine abschließende Aufzählung der zu berücksichtigenden Gründe ist nicht möglich.

Die Zustimmung erteilt, wenn die Satzung nichts anderes vorsieht, der Vorstand. In diesem Fall haben die verbleibenden Altgesellschafter keine Parteistellung.

Ob im GmbH-Recht die übrigen Gesellschafter Parteistellung haben, wenn die Übertragung an ihre Zustimmung geknüpft ist, bleibt offen.

  • Übertragung
  • Gestattung
  • GES 2019, 422
  • Gesellschaftsrecht
  • § 62 AktG
  • § 77 GmbHG
  • Aktien
  • Vinkulierung
  • OGH, 27.06.2019, 6 Ob 18/19v

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