Zeitschrift für Gesellschaftsrecht

Heft 8, Dezember 2021, Band 20

Upstream-Verschmelzung bei negativem Verkehrswert der übertragenden Tochtergesellschaft

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Ein negatives Eigenkapital der Tochtergesellschaft steht der upstream-Verschmelzung auf die Mutter nicht entgegen, wenn diese nach der Verschmelzung weder überschuldet noch zahlungsunfähig ist.

Für die Frage des positiven Verkehrswerts kommt es nicht auf die Buchwerte, sondern auf die tatsächlichen Werte an.

Der positive Verkehrswert ist in der Firmenbuchanmeldung zu behaupten und zu belegen. Erfolgt dies nicht, hat das Firmenbuchgericht bei seiner Prüfung von den Buchwerten auszugehen.

  • Upstream-Verschmelzung
  • negatives Eigenkapital
  • GES 2021, 404
  • § 82 GmbHG
  • Gesellschaftsrecht
  • OGH, 25.11.2020, 6 Ob 203/20a
  • § 225 Abs 1 AktG
  • § 96 GmbHG

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