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wirtschaftsrechtliche blätter

Heft 12, Dezember 2021, Band 35

Vertragsgestaltung bei Übertragung/Aufgriff der Gesellschafterstellung; Verhältnis zur Gesamtabrechnung; Wirkung Feststellung des Jahresabschlusses bei der OG

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Bei der Übertragung der Gesellschafterstellung kann eine Vertragsgestaltung gewählt werden, wonach der Erwerber des Geschäftsanteils die (allenfalls noch im Einzelnen abzurechnenden) Schulden und Forderungen des ausgeschiedenen Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft (im Weg der Vertragsübernahme) übernimmt. Ebenso möglich ist aber auch, dass der ausscheidende Gesellschafter dem Aufgriffsberechtigten den Geschäftsanteil gegen Zahlung des Aufgriffspreises überträgt, seine offenen vermögensrechtlichen Beziehungen mit der Gesellschaft aber allein mit dieser regelt.

Die Feststellung des Jahresabschlusses kann nur dann eine für den Gesellschafter „verbindliche Determinante“ schaffen, wenn dieser Gesellschafter an der Feststellung mitwirkte. Ansonsten muss er den Jahresabschluss und die darin enthaltenen einzelnen Positionen nicht gegen sich gelten lassen.

  • LG Steyr, 25.08.2020, 2 Cg 19/19s-51
  • § 138 UGB
  • OLG Linz, 10.11.2020, 4 R 138/20x-56
  • WBl-Slg 2021/212
  • OGH, 12.05.2021, 6 Ob 4/21p
  • Allgemeines Wirtschaftsrecht
  • § 120 UGB
  • § 137 UGB

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