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Zum Verlust der Aktivlegitimation zur Beschlussanfechtung nach Squeeze-out
- Originalsprache: Deutsch
- WBL Band 34
- Rechtsprechung, 2796 Wörter
- Seiten 285-288
- https://doi.org/10.33196/wbl202005028501
30,00 €
inkl MwStFehlt im Anfechtungsprozess die Sachlegitimation des Klägers bei Verhandlungsschluss (§ 193 ZPO), ist die Klage mit Urteil abzuweisen. In diesem Sinn hat der OGH ausgesprochen, dass der Anfechtungskläger seine Klagslegitimation verliert, wenn er nach Einbringung der Anfechtungsklage infolge eines Spaltungsvorganges gemäß § 1 Abs 1 Z 2 SpaltG die Mitgliedschaftsrechte an der spaltenden AG verliert und die angefochtenen Beschlüsse dieser Gesellschaft (konkret: Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat) darüber hinaus nicht geeignet sind, die Rechtsstellung des Klägers zu verschlechtern.
Für den Fall des Verlusts der Aktionärsstellung aufgrund von Strukturmaßnahmen einschließlich des Gesellschafterausschlusses nach dem GesAusG vertritt die hL im Einklang mit der Rechtsprechung zum Spaltungsgesetz, dass der ausgeschiedene Aktionär eine Beschlussanfechtungsklage nach Verlust seiner Aktionärsstellung nur erfolgreich fortsetzen kann, wenn der angefochtene Beschluss geeignet ist, die Rechtsstellung des Klägers zu verschlechtern. Dieser Auffassung ist (weiterhin) zu folgen. Der Umstand, dass eine Beschlussanfechtung auch im allgemeinen Interesse an der Rechtmäßigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen betrieben werden kann, steht dem nicht entgegen. Der Gesetzgeber bindet die Anfechtungsbefugnis an die Aktionärs- oder Organstellung. Durch die Voraussetzung, dass der angefochtene Beschluss geeignet ist, die Rechtsstellung des Klägers zu verschlechtern, wird verhindert, dass Verbandsbeschlüsse durch Rechtsgestaltungsklage vernichtet werden, ohne dass der ausgeschiedene Aktionär davon unmittelbar betroffen.
Ob die „Betroffenheits“-Voraussetzung im konkreten Fall erfüllt ist, ist eine Frage des Einzelfalls. Die maßgeblichen Grundsätze sind durch die vorliegende Judikatur und Literatur bereits ausreichend klargestellt. Demnach besteht das erforderliche Rechtsschutzinteresse des ausgeschiedenen Aktionärs etwa fort, wenn ein Beschluss angefochten wird, der ohne seine Beseitigung auch einer Entscheidung über eine allfällige Barabfindung als konstitutiv zugrunde gelegt werden müsste, etwa bei einer Anfechtungsklage gegen einen Hauptversammlungsbeschluss zur Übertragung des wesentlichen Gesellschaftsvermögens auf den Hauptgesellschafter oder einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss, nicht aber etwa bloß bei Anfechtung eines Entlastungsbeschlusses.
- § 9 SpaltG
- OLG Linz, 09.07.2018, 1R 69/18z-34
- OGH, 29.08.2019, 6 Ob 197/18s
- WBl-Slg 2020/93
- § 6 GesAusG
- § 1 GesAusG
- § 197 AktG
- Allgemeines Wirtschaftsrecht
- § 1 SpaltG
- LG Wels, 12.03.2018, 6 Cg 69/16b-28
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