Was ist neu im Verlag Österreich?
Erfahren Sie es zuerst!
Heft 10, Oktober 2017, Band 31
Zur analogen Anwendung des § 142 UGB auf eine GmbH, der Komplementär und Kommanditist ihre Geschäftsanteile zur Gänze übertragen haben
- Originalsprache: Deutsch
- WBL Band 31
- Rechtsprechung, 281 Wörter
- Seiten 597-597
- https://doi.org/10.33196/wbl201710059701
30,00 €
inkl MwStNach der (den Fall einer GmbH & Co KG betreffenden) Rechtsprechung tritt durch analoge Anwendung des § 142 Abs 1 UGB eine Gesamtrechtsnachfolge auch dann ein, wenn alle Gesellschafter einer Personengesellschaft ihre Geschäftsanteile auf eine von ihnen neu gegründete Gesellschaft übertragen. Dadurch, dass alle Gesellschafter der KG ihre Anteile der GmbH übertragen, ändert sich zunächst an der Identität der KG nichts; vielmehr kommt es gleichzeitig zu einem Anwachsen nach § 142 UGB und damit auch zu einer Gesamtrechtsnachfolge der GmbH. Wollte man den Gesellschaftern die Übertragung aller Anteile auf einen einzigen Erwerber im Weg der Abtretung versagen, so hätte dies zur Folge, dass der Erwerber zunächst durch Abtretung eines Gesellschaftsanteils Gesellschafter werden müsste, um sodann durch Anwachsen nach § 142 UGB die übrigen Anteile zu erwerben. Für einen derartigen Umweg besteht aber keine Notwendigkeit.
Die analoge Anwendung des § 142 Abs 1 UGB wird auch dann bejaht, wenn das Ausscheiden der bisherigen Gesellschafter der Personengesellschaft und Eintritt desjenigen, auf den das Unternehmen der Personengesellschaft zum Zweck der Fortführung als Einzelunternehmen vereinbarungsgemäß übergehen soll, gleichzeitig erfolgen.
Dem ist gleichzuhalten, dass alle Gesellschafter einer Personengesellschaft ihre Geschäftsanteile auf eine von ihnen neu gegründete GmbH übertragen. Es erschiene als unnötiger Formalismus, die Anwendbarkeit des § 142 Abs 1 UGB davon abhängig zu machen, dass die GmbH, auf die das Vermögen der KG übergehen soll, noch vor dem Ausscheiden der bisherigen Gesellschafter formell als Gesellschafter beitritt.
- OLG Wien, 20.07.2016, 28 R 163/16w-10
- HG Wien, 27.04.2016, 73 Fr 19211/15t-6
- OGH, 07.07.2017, 6 Ob 166/16d
- § 142 UGB
- Allgemeines Wirtschaftsrecht
- WBl-Slg 2017/192
Weitere Artikel aus diesem Heft
30,00 €
30,00 €
30,00 €
30,00 €
30,00 €
30,00 €
30,00 €
30,00 €
30,00 €
![Art 107/1, 108 AEUV; VO (EG) Nr 659/1999 über besondere Vorschriften für die Anwendung von Art [ 108 AEUV]:](https://www.verlagoesterreich.at/media/43/44/d8/1699695663/wbl201710_1699695663.8444.png "Art 107/1, 108 AEUV; VO (EG) Nr 659/1999 über besondere Vorschriften für die Anwendung von Art [ 108 AEUV]:")
30,00 €
30,00 €
30,00 €
30,00 €
30,00 €
30,00 €
30,00 €
30,00 €
30,00 €
30,00 €
30,00 €
30,00 €
30,00 €
30,00 €
30,00 €