Zur Auslegung von Satzung, Gesellschaftsvertrag und Wechsel: Inkonsistenzen und Inkohärenzen - ein Vergleich

Gründungsverträge, bei der AG Satzung, bei der GmbH und den Personengesellschaften (OG, KG, GesbR, stG und EWIV) Gesellschaftsvertrag genannt, stellen rechtsgeschäftliche Willenserklärungen der (Gründungs-)Gesellschafter dar. Als solche müssen sie oftmals ausgelegt werden. Die oberstgerichtliche Rechtsprechung wendet allerdings zum Teil sehr unterschiedliche Auslegungsmethoden auf Gesellschaftsverträge von Personengesellschaften einerseits und auf den Gesellschaftsvertrag einer GmbH sowie auf die Satzung einer AG andererseits an. Kern der wissenschaftlichen und höchstgerichtlichen Diskussion ist im Wesentlichen die Frage, ob die Auslegungsregeln für Gesetze (§§ 6 f ABGB) oder die Auslegungsregeln für Rechtsgeschäfte (§§ 914 f ABGB) zur Anwendung kommen sollen. Zudem ist zentraler Gegenstand der Diskussion die Frage, inwiefern der „subjektive Wille“ der Gründungsgesellschafter von Bedeutung zu sein hat. Ziel des Beitrages ist es daher die Judikatur und Literatur zu dieser Thematik ein wenig aufzuarbeiten und Inkonsistenzen aufzuzeigen. Dabei soll – wo geeignet – auch ein Vergleich zur Auslegung des Wechsels gezogen werden.

• John, Georg