(Keine) Haftung des Treugebers eines Geschäftsanteils für Kapitalaufbringung der GmbH – Schicksal des inländischen Vermögens einer gelöschten Scheinauslandsgesellschaft (Limited)

Aus dem bloßen Umstand des Vorliegens eines Treuhandverhältnisses ist keine Haftung des Treugebers für die Leistung der Stammeinlage durch den Treuhänder abzuleiten.

Dass die wirtschaftliche Zuordnung der Gesellschaftsanteile zum Treugeber nicht offengelegt werden soll, entspricht dem Wesen der Treuhand und führt nicht von vornherein zu deren Missbilligung.

Der Treugeber haftet für die vom Treuhänder übernommene Einlagenpflicht ausnahmsweise, wenn die Zwischenschaltung eines Treuhänders offenkundig Umgehungs- bzw. Missbrauchszwecken dient. Dies ist regelmäßig dann anzunehmen, wenn der Treuhänder nur deshalb eingeschaltet wurde,

um eine diesbezügliche Haftung des Treugebers zu vermeiden und

der Treuhänder von vornherein nicht über die erforderlichen wirtschaftlichen Mittel verfügt, seiner Verpflichtung zur Leistung der Stammeinlage nachzukommen („Strohmann“).

Die Inanspruchnahme der von der englischen Rechtsordnung bereitgestellten Rechtsform der Limited ist nicht rechtsmissbräuchlich, auch wenn dadurch im Inland gegebenenfalls bestehende höhere Anforderungen für die Kapitalaufbringung umgangen werden sollten.

Wird eine britische Limited (mit Verwaltungssitz im Inland), die in Österreich Vermögen hat, gelöscht und erfolgt kein Heimfall an die englische Krone, ist zu unterscheiden:

Handelt es sich um eine vor dem Brexit gelöschte Limited, wird das in Österreich gelegene Vermögen einer Restgesellschaft zugewiesen, auf die die Normen der Nachtragsliquidation für die GmbH analog anzuwenden sind.

Erfolgt die Löschung der Limited nach dem Brexit, kommt es zu einer Gesamtrechtsnachfolge auf die eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts bildenden Gesellschafter (oder den Alleingesellschafter).