Haftung bei arglistigem Anteilserwerb durch verdeckten Treuhänder

Wer als Dritter einen Gesellschafter arglistig zum Verkauf seines Geschäftsanteils an einen „Scheinkäufer“ verleitet, der in Wahrheit nur als verdeckter Treuhänder für den Dritten (und andere) auftritt, ist dem Verkäufer schadenersatzpflichtig, wenn der Gesellschafter bei Kenntnis des wahren Sachverhaltes seinen Geschäftsanteil nicht an den Dritten (und andere) veräußert hätte.

In einem solchen Fall ist auch der weitere Schaden, der durch einen zu niedrigen Kaufpreis aufgrund eines eingeholten, jedoch unrichtigen Bewertungsgutachtens, das der Kaufpreisermittlung zugrunde gelegt wurde, entsteht, adäquat verursacht. Der Schaden ist nach der Differenzmethode zu berechnen.

Bei der Übertragung eines GmbH-Anteils ist zwischen dem schuldrechtlichen Verpflichtungs- und dem Verfügungsgeschäft zu differenzieren.

Kollisionsrechtlich ist das Verpflichtungsgeschäft dem Vertragsstatut unterworfen. Das Verfügungsgeschäft, also die Frage, unter welchen Voraussetzungen es zum dinglichen Rechtsübergang an verkauften Geschäftsanteilen kommt, unterliegt dem Personalstatut der juristischen Person (deren Anteile übertragen werden).