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Juristische Blätter

Heft 10, Oktober 2018, Band 140

Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern nach dem GesAusG nicht verfassungswidrig

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Abweisung eines Parteiantrages auf Aufhebung von näher bezeichneten Wortfolgen in § 1 Abs 1 und 4, § 3 Abs 1, § 4 Abs 1, § 5 Abs 1 und 2, § 9 Abs 2, § 10 sowie von § 3 Abs 9 GesAusG, BGBl I 75/2006 idF BGBl I 71/2009: Die angefochtenen Regelungen verstoßen weder gegen das Eigentumsgrundrecht noch gegen den Gleichheitsgrundsatz, weil ihnen eine verfassungsrechtlich nicht zu beanstandende Abwägung zwischen den Interessen des Mehrheitsgesellschafters und jenen der Minderheitsgesellschafter zugrunde liegt.

Das vom Gesetzgeber verfolgte Ziel, effiziente Unternehmensstrukturen zu schaffen (Bereinigung der Kapitalstruktur), liegt im öffentlichen Interesse und besteht bei (Minderheitsbeteiligungen an) einer Aktiengesellschaft ebenso wie bei (Minderheitsbeteiligungen an) einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die angefochtenen Bestimmungen sind nicht nur geeignet, diesem öffentlichen Interesse zu dienen, sondern auch verhältnismäßig (im engeren Sinn): Dem Gesetzgeber kann nicht entgegengetreten werden, wenn er das Bestandsinteresse eines Gesellschafters oder mehrerer Gesellschafter, die nur Minderheitsanteile an einer Kapitalgesellschaft im Ausmaß von nicht mehr als 10 vH halten, als geringer als jenes von Mehrheitsgesellschaftern einstuft und dementsprechend – unter weiteren Voraussetzungen (angemessene Barabfindung als Ausgleich für den Verlust, gerichtliches Überprüfungsverfahren, kein zwingender Charakter der Regelungen) – den Ausschluss solcher Minderheitsgesellschafter ermöglicht. Die Beteiligungsschwelle von mindestens 90 vH am Nennkapital für Mehrheitsgesellschafter (§ 1 Abs 2 GesAusG) ist auch angesichts dessen, dass Gesellschaftern mit einer Beteiligungshöhe von nicht mehr als 10 vH nach dem Gesellschaftsrecht keine die Unternehmenspolitik bzw -strategie bestimmenden (Minderheits-)Rechte eingeräumt werden, nicht unsachlich.

Durch § 9 GesAusG kann angesichts der (insbesondere im Umwandlungsgesetz und im Spaltungsgesetz) bereits vor dem Inkrafttreten des GesAusG am 20.05.2006 bestandenen gesellschaftsrechtlichen Möglichkeiten des Ausschlusses von Minderheitsgesellschaftern sowohl bei einer Aktiengesellschaft als auch bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung keine Verletzung des aus dem Gleichheitsgrundsatz ableitbaren Vertrauensschutzes bewirkt werden.

  • Art 2 StGG
  • Öffentliches Recht
  • Art 1 1. ZPEMRK
  • Straf- und Strafprozessrecht
  • Europa- und Völkerrecht
  • Allgemeines Privatrecht
  • JBL 2018, 637
  • VfGH, 27.06.2018, G 30/2017
  • Art 5 StGG
  • § 5 GesAusG
  • Art 7 B-VG
  • § 9 GesAusG
  • § 1 GesAusG
  • Zivilverfahrensrecht
  • § 4 GesAusG
  • § 3 GesAusG
  • Arbeitsrecht
  • § 10 GesAusG

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