Zeitschrift für Gesellschaftsrecht

Heft 8, Dezember 2021, Band 20

Beschlussanfechtung: Nichtigkeit von Folgebeschlüssen – Verletzung des Syndikatsvertrags – Treuepflicht

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Nichtigkeit von Folgebeschlüssen:

Nichtigkeit eines späteren Gesellschafterbeschlusses liegt vor, wenn dieser sachlich an den früheren anschließt und seinem Inhalt nach Gültigkeit desselben voraussetzt, mag dies ausdrücklich ausgesprochen sein oder sich nur aus dem Zusammenhang ergeben. In diesen Fällen hat die Nichtigkeit des ersten Beschlusses auch die Nichtigkeit des zweiten zur Folge.

Dieser Grundsatz gilt für das Aktien- und GmbH-Recht sowie für das Vereinsrecht.

Anfechtbarkeit wegen Verletzung eines Syndikatsvertrages:

Ein Verstoß gegen einen (von allen Gesellschaftern geschlossenen) Stimmbindungsvertrag begründet jedenfalls dann die Anfechtbarkeit, wenn die Stimmbindung die auch ohne den Syndikatsvertrag bestehende Treuepflicht konkretisiert.

Darüber hinaus ist aber auch die Anfechtbarkeit von Gesellschafterbeschlüssen, die eine (von allen Gesellschaftern geschlossene) Stimmbindungsvereinbarung verletzen (generell) dann sachgerecht, wenn die Gesellschaft eine ausgeprägte personalistische Struktur aufweist.

Treuepflicht:

Die Satzung ist nicht alleinige Quelle von Treuepflichtsinhalten.

Die Treuepflicht ist maßgeblich von der Realstruktur der Gesellschaft abhängig.

Im Rahmen der Treuepflicht ist auch auf Interessen von Mitgesellschaftern Rücksicht zu nehmen, die sich nicht unmittelbar aus der Satzung ergeben.

Die Treuepflichten zwischen den Gesellschaftern können durchaus mittels eines omnilateralen Syndikatsvertrages konkretisiert werden. Syndikatsvertragliche Pflichten dürfen jedoch nicht schlechthin zu Treuepflichten „umetikettiert“ werden.

  • Syndikatsvertrag
  • Beschlussanfechtung
  • § 195 AktG
  • § 196 AktG
  • Folgebeschlüsse
  • § 41 GmbHG
  • § 7 VerG
  • Gesellschaftsrecht
  • Treuepflicht
  • § 197 AktG
  • GES 2021, 401
  • OGH, 18.02.2021, 6 Ob 140/20m

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