Anfechtung eines Gesellschaftsvertrages wegen Wuchers, Sittenwidrigkeit und laesio enormis

Wucher und laesio enormis:

Ein Gesellschafter kann Wucher und laesio enormis geltend machen, wenn im Zeitpunkt des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags eine nach § 879 Abs 2 Z 4 ABGB und § 934 ABGB relevante Äquivalenzstörung zwischen seiner Einlagenverpflichtung und seiner Ergebnisbeteiligung besteht (Verhältnis Gesellschafter – Gesellschaft).

Wenn der Gesellschaftsvertrag oder einzelne Bestimmungen davon inhaltlich einem Austauschverhältnis zwischen den Gesellschaftern entsprechen, kann ausnahmsweise das Verhältnis der Gesellschafter untereinander für die Beurteilung maßgeblich sein (Verhältnis Gesellschafter – Gesellschafter).

Bei der Ermittlung einer allfälligen Äquivalenzstörung sind alle Leistungen, die die Gesellschafter aus dem Gesellschaftsverhältnis schulden, zu bewerten, und zwar für die vereinbarte Dauer. Einzelne Änderungen zum Gesellschaftsvertrag, einzelne Vertragspunkte oder ein Optionsvertrag können daher nicht zur Beurteilung „herausgepickt“ und gegenübergestellt werden.

Der Wert der gegenüberzustellenden Beträge ist zu bewerten und zu beziffern. Die bloße Behauptung eines Missverhältnisses reicht nicht aus.

Die Anfechtung wegen Wuchers kann nur gegenüber allen Parteien des Gesellschaftsvertrages gemeinsam ausgeübt werden.

Ein Unternehmensgründer, dem die für das Unternehmen erforderliche Gewerbeberechtigung fehlt und einen Gewerbeberechtigten als weiteren Gesellschafter benötigt, befindet sich deshalb nicht in einer Zwangslage.

Die Anfechtung wegen laesio enormis ist jedenfalls ausgeschlossen, wenn dem Gesellschaftsvertrag ausreichend aleatorische Momente zu Grunde liegen.

Sittenwidrigkeit:

Eine längere Befristung einer Gesellschaft (bzw. Vereinbarung) eines Kündigungsausschlusses für einen längeren Zeitraum ist nicht sittenwidrig; es sei denn, die vereinbarte Vertragsdauer ist derart unvernünftig lang, dass sie in eine Planung nach menschlichem Ermessen überhaupt nicht einbezogen werden kann.

Die Vereinbarung einer „Garantiedividende“, z.B. in Form der Umsatzbeteiligung eines Gesellschafters, ist nicht sittenwidrig.