Mangelhafte Aufsichtsratsbeschlüsse – ein Plädoyer für mehr Orientierungssicherheit

eJournal-Artikel

Originalsprache: Deutsch
JBL Band 145
Aufsatz, 15702 Wörter
Seiten 561-578
https://doi.org/10.33196/jbl202309056101

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Die Rechtsfolgen mangelhafter Aufsichtsratsbeschlüsse sind weitgehend ungeregelt. Der OGH hat sich insoweit zwar für ein Nichtigkeitsmodell entschieden, die Klage der Aufsichtsratsmitglieder auf Feststellung der Beschlussnichtigkeit aber im Ergebnis nur in Ausnahmefällen zugelassen. Das wurzelt in einem 1953 entwickelten Verständnis von Corporate Governance, das heute herrschend verworfen wird. Die Alternativlösung der dhM („abgeschwächtes Nichtigkeitsmodell“) zeichnet sich vor allem durch eine zeitliche Beschränkung der Befugnis zur Geltendmachung „minderschwerer“ Beschlussmängel aus. Wegen der abweichenden Grundlagen in Österreich, namentlich §§ 41 f GmbHG, § 7 VerG und des Fehlens eines allgemeinen bürgerlich-rechtlichen Verwirkungskonzepts, plädiert der Beitrag demgegenüber für die (gesamt-)analoge Anwendung des Gesellschafterbeschlussrechts (§§ 195 ff AktG, §§ 41 f GmbHG) auf mangelhafte Aufsichtsratsbeschlüsse. Dieser Ansatz leistet die Zurückdrängung der rechtssicherheitsabträglichen Nichtigkeitsfolge bei stärkerer Anbindung an das positive Recht. Er bietet die Erklärung für die verbreitet gezogenen Parallelen zum Gesellschafterbeschlussrecht und begünstigt die Beschlusssanierungspraxis.

Baumgartner, Andreas

Organbeschluss
§ 199 AktG
§ 30h GmbHG
Beschlussmängel
§ 94 AktG
§ 195 AktG
§ 93 AktG
§ 196 AktG
§ 202 AktG
Anfechtungsklage
Öffentliches Recht
§ 41 GmbHG
Beschlussfeststellung
§ 7 VerG
§ 198 AktG
Straf- und Strafprozessrecht
Nichtigkeitsklage
Europa- und Völkerrecht
Inhaltsmängel
Allgemeines Privatrecht
minderschwerer Beschlussmangel
§ 201 AktG
Anfechtungsmodell
§ 30g GmbHG
fehlerhafter, mangelhafter Aufsichtsratsbeschluss
Nichtigkeitsmodell
§ 7 S 1 ABGB
§ 197 AktG
Verfahrensmängel
Zivilverfahrensrecht
§ 42 GmbHG
§ 200 AktG
JBL 2023, 561
§ 879 Abs 1 ABGB
§ 92 AktG
§ 30i GmbHG
Arbeitsrecht
§ 75 Abs 4 AktG