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Heft 12, Dezember 2019, Band 33
Zu Gewinnansprüchen und deren Verjährung bei Treuhandbeteiligung
- Originalsprache: Deutsch
- WBL Band 33
- Rechtsprechung, 297 Wörter
- Seiten 715-715
- https://doi.org/10.33196/wbl201912071501
30,00 €
inkl MwStEs entspricht ständiger Rechtsprechung des OGH zum grundsätzlichen Verhältnis eines an einer GmbH beteiligten Treugebers zur Gesellschaft, dass nach dem sogenannten Trennungsprinzip Gesellschaftsbeteiligung und Treuhandverhältnis voneinander zu trennen sind. Der Treugeber hat nicht etwa eine aus seiner gesellschafterähnlichen Stellung abgeleitete Teilrechtsposition innerhalb der Gesellschaft; Gesellschafter ist vielmehr ausschließlich der Treuhänder. Er allein ist Träger der gesellschaftsrechtlichen Rechte und Pflichten, zwischen dem Treugeber und der Gesellschaft bestehen keine Rechtsbeziehungen. Der Treuhänder übt der Gesellschaft gegenüber eigene Rechte im eigenen Namen aus und ist aktiv sowie passiv klagslegitimiert. Die Gesellschaft wiederum hat alle geschuldeten Leistungen vom Treuhänder zu fordern und geschuldete Leistungen an diesen zu erbringen. Der Treugeber ist als solcher nicht Gesellschafter. Daher wird nur der Treuhänder in das Firmenbuch eingetragen; ein Treuhandzusatz ist nicht eintragungsfähig.
Die Aktivlegitimation des Treuhänders zur Geltendmachung von Gewinnansprüchen besteht auch nach Beendigung des Treuhandverhältnisses, solange das Treugut noch nicht mit Notariatsakt rückübertragen wurde. Mit Auflösung des Treuhandverhältnisses werden die ehemals treuhändig gehaltenen Geschäftsanteile nicht automatisch vom Treugeber erworben.
Dass sich – wie hier – auch ohne ausdrückliche Abtretungsvereinbarung der Treuhänder im Treuhandvertrag verpflichtet, alle ihm aufgrund des Geschäftsanteils zukommenden Anteile am Reingewinn der Gesellschaft unverzüglich an den Treugeber auszuzahlen oder nach deren Weisung zu verwenden, kann nicht als Vorausabtretung des Gewinnauszahlungsanspruches gegenüber der Gesellschaft vom Treuhänder oder dessen Gewinnbezugsrecht an den Treugeber verstanden werden.
Ist das Entstehen (und damit die Fälligkeit) des konkreten Anspruchs auf Auszahlung des Gewinnanteils von einem rechtsbegründenden Gesellschafterbeschluss abhängig, unterliegen die mit dem (hier: treuhändig gehaltenden) Geschäftsanteil verbundenen Gewinnausschüttungsansprüche nicht der dreijährigen Verjährung gem § 1480 ABGB, sondern der 30-jährigen Verjährungszeit gem § 1478 ABGB.
- § 1003 ABGB
- OLG Innsbruck, 23.08.2018, 1R 63/18a-21
- WBl-Slg 2019/222
- § 1478 ABGB
- § 1002 ABGB
- § 1480 ABGB
- § 82 GmbHG
- § 1004 ABGB
- Allgemeines Wirtschaftsrecht
- OGH, 21.03.2019, 6 Ob 216/18k
- LG Innsbruck, 15.03.2018, 41 Cg 100/17z-16
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