Zur Beschlussanfechtung wegen Verstoßes gegen einen Syndikatsvertrag

eJournal-Artikel

Originalsprache: Deutsch
WBLBand 35
Rechtsprechung, 8791 Wörter
Seiten 400 -409
https://doi.org/10.33196/wbl202107040002

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Ein Stimmrechtsbindungsvertrag bindet grundsätzlich nur die Gesellschafter, nicht die GmbH selbst. Eine Beschlussanfechtung wegen Verletzung des Stimmbindungsvertrags scheidet daher grundsätzlich aus, sofern sich die Stimmbindung nicht darauf beschränkt, die – auch ohne Syndikatsvertrag gegebene – Treuepflicht zu konkretisieren. Daher geht es im Kern um die Ermittlung der Inhalte von Treuepflichten.

Ein späterer Beschluss der Hauptversammlung einer AG ist nichtig, wenn er sachlich an den früheren anschließt und seinem Inhalt nach die Gültigkeit des früheren voraussetzt, mag das ausdrücklich ausgesprochen sein oder sich nur aus dem Zusammenhang ergeben. In diesen Fällen hat die Nichtigerklärung des ersten Beschlusses auch die Nichtigkeit des zweiten zur Folge, weil mit dem ersten Beschluss eine notwendige Voraussetzung für das Bestehen des zweiten fortfällt. Dies gilt nicht nur Folgebeschlüsse, die durch die Nichtigkeit des vorangehenden Beschlusses „sachlich widersprüchlich“ oder perplex (also inhaltlich so ausgestaltet, dass sich durch Auslegung kein durchführbarer Sinn ermitteln lässt) sind. Die Nichtigkeit des Folgebeschlusses erfasst etwa auch die Erteilung der Zustimmung zum Geschäftsbericht des Aufsichtsrats, wenn bereits die Beschlüsse auf Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nichtig waren. Im Sinn dieser Ausführungen folgt aus der treuwidrigen Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds durch einen Gesellschafter die Treuwidrigkeit der Wahl eines anderen Aufsichtsratsmitglieds anstelle des Abberufenen durch den Gesellschafter.