Zur rechtsmissbräuchlichen Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen und zur „positiven Beschlussfeststellungsklage“

eJournal-Artikel

Originalsprache: Deutsch
WBLBand 31
Rechtsprechung, 4900 Wörter
Seiten 106 -111
https://doi.org/10.33196/wbl201702010601

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1. Wenn der Vorstand von seinem Recht auf Rücklagenbildung nicht Gebrauch macht und einen Gewinnvortrag und den Jahresgewinn in den Bilanzgewinn einstellt, ist nach Feststellung des Jahresabschlusses bindend festgelegt, dass der Bilanzgewinn an die Aktionäre zu verteilen ist. Die Hauptversammlung darf ohne satzungsmäßige Grundlage den Bilanzgewinn weder ganz noch teilweise von der Verteilung ausschließen, auch nicht im Wege eines Gewinnvortrags auf neue Rechnung.

2. Satzungen sind nach den Auslegungsgrundsätzen der §§ 6 und 7 ABGB objektiv auszulegen. Dies gilt auch für jene AG, bei der sich ca 95% der Aktien im Besitz zweier Familien befinden.

3. Bei „eigennützigen“ Mitgliedschaftsrechten können Einschränkungen durch die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht nur unter ganz besonderen Umständen angenommen werden.

4. Die Treuepflicht des Aktionärs begründet keine über das Verbot des Rechtsmissbrauchs hinausgehende Verpflichtung, von einer Anfechtungsklage wegen entgegenstehender Gesellschaftsinteressen Abstand zu nehmen.

5. Geht es aber nicht um die Frage, welcher Beschluss zustande gekommen ist, sondern darum, ob ein Beschluss einer inhaltlichen Prüfung standhält, bedeutet selbst eine erfolgreiche Anfechtungsklage nicht, dass damit automatisch ein gegenteiliger Beschluss gefasst worden wäre. Das Gericht kann daher nicht einfach den angefochtenen Beschluss durch einen anderen vom Kläger gewünschten ersetzen. Konsequenz einer erfolgreichen Anfechtung ist nur, dass die Hauptversammlung erneut über den Beschlussgegenstand zu beschließen hat.