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Zum Einstimmigkeitserfordernis bei nachträglicher Einfügung einer Schiedsklausel und einer Verschärfung der Vinkulierungsbestimmung im Gesellschaftsvertrag einer GmbH durch Gesellschafterbeschluss - Zur Gesamt- oder Teilnichtig...
- Originalsprache: Deutsch
- WBL Band 32
- Rechtsprechung, 2309 Wörter
- Seiten 229-231
- https://doi.org/10.33196/wbl201804022901
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inkl MwStEine objektive Auslegung einer echten (notwendig materiellen) Satzungsregelung einer GmbH hat auch dann zu erfolgen, wenn an dem Rechtsstreit nur die Gründungsgesellschafter oder die Gesellschafter, die die Satzung änderten, beteiligt sind, oder die Gesellschaft personalistisch oder kapitalistisch strukturiert ist.
Die Einführung einer Schiedsklausel in den Gesellschaftsvertrag einer GmbH bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter. Gleiches gilt sowohl für die nachträgliche Einführung von Vinkulierungen von Geschäftsanteilen als auch für deren Verschärfung.
Sind bei einem zusammengesetzten Beschluss einzelne Beschlussteile gesetzeswidrig oder fehlerhaft, ist der gesamte Beschluss für nichtig zu erklären, wenn der Hauptversammlungsbeschluss eine rechtliche und/oder wirtschaftliche Einheit bilden soll. Das wird bei Zusammenfassung von mehreren Beschlussgegenständen in einem einheitlichen Abstimmungsvorgang (hier: ein auf Neufassung des Gesellschaftsvertrages gerichteter Beschluss, auch wenn etliche Bestimmung mit denen der Vorgängerfassung identisch sind) in der Regel der Fall sein.
- OLG Linz, 29.03.2017, 2 R 31/17t-11
- WBl-Slg 2018/68
- § 41 GmbHG
- OGH, 21.12.2017, 6 Ob 104/17p
- Allgemeines Wirtschaftsrecht
- LG Linz, 02.01.2017, 4 Cg 112/1g-4
- § 76 GmbHG
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