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Zur Satzungsstrenge und Zulässigkeit eines Vorkaufsrechts in der Satzung einer nicht börsenotierten AG Zur Satzungsstrenge und Zulässigkeit eines Vorkaufsrechts in der Satzung einer nicht börsenotierten AG Zur Satzungsstrenge und Zulässigkeit eines Vorkaufsrechts in der Satzung einer nicht börsenotierten AG

wirtschaftsrechtliche blätter

Heft 9, September 2013, Band 27

Zur Satzungsstrenge und Zulässigkeit eines Vorkaufsrechts in der Satzung einer nicht börsenotierten AG

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Das AktG (anders dAktG) enthält keine ausdrückliche Norm über die Satzungsstrenge. Deshalb ist nicht in jedem Fall eine Auslegung des AktG dahingehend geboten, dass eine Satzungsbestimmung immer nur dann zulässig ist, wenn sie von diesem ausdrücklich so vorgesehen oder die Zulässigkeit abweichender Regelungen ausdrücklich von diesem gestattet ist.

Bestimmungen dürfen nicht in die Satzung aufgenommen werden, die mit dem Wesen der Aktiengesellschaft unvereinbar sind, die Gläubigerschutz- oder im öffentlichen Interesse bestehenden Vorschriften widersprechen (§ 199 Abs 1 Z 3 AktG), sittenwidrig sind (§ 199 Abs 1 Z 4 AktG) oder den Aktionärsschutz betreffen (zB § 47a AktG).

Durch die in der Gesetzgebung der letzten Jahre erfolgte Differenzierung zwischen börsenotierten und nicht börsenotierten Aktiengesellschaften ist eine auch differenzierende Beurteilung über die Zulässigkeit von Satzungsbestimmungen gerechtfertigt. Das AktG ist vom Leitbild der börsenotierten Publikumsaktiengesellschaft geprägt, sodass es gerechtfertigt scheint, für nicht börsenotierte Aktiengesellschaften eine größere Satzungsautonomie anzuerkennen.

Bei einer nicht börsenotierten Aktiengesellschaft ist die Satzungsbestimmung eines Vorkaufsrechts der Aktionäre zumindest bei gemäß § 62 Abs 2 AktG vinkulierten Aktien zulässig.

  • OGH, 08.05.2013, 6 Ob 28/13f
  • § 17 AktG
  • § 3 AktG
  • § 62 AktG
  • HG Wien, 24.07.2012, 75 Fr 11764/12d
  • Allgemeines Wirtschaftsrecht
  • WBl-Slg 2013/193
  • OLG Wien, 21.12.2012, 28 R 165/12h

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