Verlag Österreich

GES

Zeitschrift für Gesellschaftsrecht

Heft 5, Juni 2013, Band 2013

eJournal-Heft
  • ISSN Online: 2309-7450

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Inhalt der Ausgabe

S. 228 - 232, Gesellschaftsrecht Abhandlungen

Nowotny, Christian

Die Hauptversammlung und „ihr Protokoll“

„Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft stellt an den beurkundenden Notar hohe Anforderungen. Die Komplexität der Rechtsform der Aktiengesellschaft und die von der Rechtsprechung aufgestellten weitreichenden Anforderungen an die Tätigkeit des Notars bergen bereits bei kleineren, harmonisch verlaufenden Hauptversammlungen ein großes Fehlerpotential. [...] Die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft birgt daher wie kaum ein anderes Urkundsgeschäft für den Notar das Risiko, an seine Leistungsgrenze geführt zu werden und stellt für ihn ein nicht zu unterschätzendes Haftungsrisiko dar.“

S. 233 - 241, Gesellschaftsrecht Abhandlungen

Motal, Bernhard/​Potschka, Stefan

Die Vollbeendigung einer eingetragenen Personengesellschaft

Der folgende Beitrag beschäftigt sich mit der Frage, wann eine eingetragene Gesellschaft als vollbeendet gilt, dh als Rechtssubjekt aufhört zu bestehen.

S. 241 - 246, Gesellschaftsrecht Judikatur

Management-Buy-Out und Verbot der Einlagenrückgewähr

Nimmt die Zielgesellschaft selbst einen Kredit auf, um den Käufer die Mittel für den Anteilserwerb (an der Zielgesellschaft) zur Verfügung zu stellen, so verstößt dies gegen das Verbot der Einlagenrückgewähr.

Weiß die Bank von dieser Vorgangsweise, hat sie tatsächlich erhaltene Kreditrückzahlungen wieder herauszugeben.

S. 246 - 249, Gesellschaftsrecht Judikatur

Fantur, Lukas

Feststellung des Beschlussergebnisses durch Vorsitzenden der Generalversammlung – Kein Stimmverbot bei Einforderung von Stammeinlagen

Bei der Wahl eines Vorsitzenden der Generalversammlung sind alle Gesellschafter stimmberechtigt, insbesondere auch solche, die bei einem der angesetzten Tagesordnungspunkte gemäß § 39 Abs 4 GmbHG vom Stimmrecht ausgeschlossen sind.

Wird ein Beschlussergebnis vom Vorsitzenden nicht festgestellt, kommt dem Beschluss der Generalversammlung keine vorläufige Verbindlichkeit zu.

S. 250 - 252, Gesellschaftsrecht Judikatur

Fantur, Lukas

Verletzung der Amtsverschwiegenheit durch unzulässige Firmenbucheintragung

Auch rechtsgrundlos erfolgte und daher wieder zu löschende Firmenbucheintragungen müssen als „historische“ Daten ausnahmslos gemäß § 31 FBG weiter abfragbar bleiben.

Dass sich durch das Belassen der Eintragung im historischen Firmenbuchbestand eine durch die unzulässige Firmenbucheintragung erfolgte Verletzung der Amtsverschwiegenheit fortsetzt, rechtfertigt eine teleologische Reduktion nicht.

S. 253 - 256, Firmenbuch-Praxis

Birnbauer, Wilhelm

Kaduzierung eines Gesellschafters mit freihändigem Anteilsverkauf

Ein Gesellschafter, der die auf seine Stammeinlage geforderten Einzahlungen nicht rechtzeitig leistet, kann gem § 66 GmbHG aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Wenn der rückständige Betrag auch nicht von den Rechtsvorgängern erlangt werden kann oder solche nicht vorhanden sind, kann die Gesellschaft den Anteil in der gesetzlichen Frist freihändig verkaufen.

S. 257 - 263, Angrenzendes Steuerrecht

Knapp, Verena/​Six, Martin

Diagonale Konzernverschmelzung: Zum Erfordernis einer Zuzugsbegünstigung auf Gesellschafterebene

Bei der diagonalen Konzernverschmelzung mit ausländischen Gesellschaftern kann es auf Ebene von österreichischen Zwischengesellschaften zu einem Import von stillen Reserven kommen. Für diese Fälle sieht das UmgrStG keine steuerneutrale Neubewertung vor. Dieser Beitrag soll zeigen, dass auch in diesen Fällen eine Zuzugsbegünstigung zu gewähren wäre.

S. 263 - 265, Angrenzendes Steuerrecht

Marschner, Ernst

VwGH: Durchgeleitete verdeckte Ausschüttung

Eine verdeckte Ausschüttung aus einer einer Privatstiftung gehörenden GmbH an eine durch die Privatstiftung begünstigte Person ist als verdeckte Zuwendung an den Begünstigten zu besteuern.

S. 266 - 269, Angrenzendes Steuerrecht

Marschner, Ernst/​Renner, Bernhard

VwGH: Zurechnung der Einkünfte aus Aufsichtsrats- oder Stiftungsvorstandtätigkeit an die natürliche Person

Nur natürliche Personen können als Aufsichtsrat einer Kapitalgesellschaft oder als Vorstand einer Privatstiftung bestellt werden. Diese Einkünfte sind jedenfalls der natürlichen Person steuerlich zuzurechnen. Dies ist auch dann der Fall, wenn die Vergütung nach der zugrunde liegenden Vereinbarung an eine Kapitalgesellschaft ausbezahlt oder weitergeleitet wird.

S. 270 - 274, Angrenzendes Steuerrecht

Bieber, Thomas

OLG Graz zur Immobilienertragsteuer als allgemeine Masseforderung – oder: Die Prolongation eines Einstufungskonfliktes

Die bei Verwertung einer zur Konkursmasse gehörenden Liegenschaft anfallende Immobilienertragsteuer (ImmoESt) ist keine Sondermasseforderung.

S. 274 - 275, Aktuell

Feltl, Christian

Aktuell

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